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取締役会議長×社外取締役対談

取締役会議長×社外取締役対談

より実効性の高いガバナンスを追求し、
コニカミノルタの
持続的成長を支えていく。

取締役会議長
松﨑正年

取締役（社外取締役）
榎本　隆

: コニカミノルタのガバナンスのルーツは、“監督に徹する”という決意から誕生した。; 取締役全員で議論を尽くし、ガバナンス・コードのすべての原則に対応。; 社外に対してもオープンな姿勢でわかりやすい説明を心がける。; 業績向上を積極的にサポートする“攻め”のガバナンスを目指す。

取締役会議長
松﨑正年

コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社取締役、コニカミノルタテクノロジーセンター株式会社代表取締役社長などを歴任後、当社取締役兼代表執行役社長を経て、2014年4月から現職

取締役（社外取締役）
榎本　隆

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ代表取締役副社長執行役員などを歴任後、2013年6月から当社社外取締役。2014年から監査委員会委員長

コニカミノルタのガバナンスのルーツは、“監督に徹する”という決意から誕生した。

コニカミノルタのコーポレートガバナンスについてどのようにお考えでしょうか。

松﨑: 当社のコーポレートガバナンスのルーツは、コニカとミノルタの経営統合前に遡ります。2001年3月にコニカの社長を退任し代表取締役会長に就任していた植松富司氏が、「これからは経営を監督する側に徹する」と決意し、代表権を返上して執行部からも外れられたのがきっかけでした。当時、商法改正により委員会等設置会社が生まれる動向も考慮し、弁護士など専門家の協力も得ながら、当社におけるガバナンスの“憲法”となる「経営組織基本規則」を策定しました。以来、当社のガバナンス体制は、監督する側の主導によって構築・運用されてきたのです。
榎本: 執行側の主導で経営チェックの仕組みを構築していくと、どうしても“手加減”が入る可能性が拭えません。その点、監督に徹すると決めた方々を中心に構築されたコニカミノルタのガバナンスは、執行側と監督側との境界が非常に明確です。他社のガバナンスとは覚悟のレベルが違うと感じました。

取締役会メンバーには、社外取締役の他に執行役を兼務しない社内取締役がいますが、
どのような役割を担っているのですか。

松﨑: 当社の取締役会は、「社外取締役」「執行役を兼務しない社内取締役」「執行役兼務の取締役」が、良い意味でそれぞれを牽制し合う形で運営されています。執行役を兼務しない社内取締役の役割の一つは、現在私が務めている取締役会議長です。先にお話した経営組織基本規則にも「取締役会議長は執行役を兼務しない者でなければならない」と書かれています。
榎本: 執行役を兼務しないことを議長の条件に定めていることからも、ガバナンス強化に対するコニカミノルタの強い意志を感じます。
松﨑: さらに、執行役を兼務しない社内取締役は監査委員会にも参加しています。当社が選択している指名委員会等設置会社にはメリットも多いのですが、常勤の監査役を置く監査役会設置会社に比べると、監査委員会の機能が弱くなるおそれがあります。限られた時間のなか、社外の監査委員だけですべてをチェックするのは非常に大変なので、それを社内取締役が補っている仕組みです。
榎本: 取締役就任1年目から監査委員、2年目から監査委員長を務めていますが、幅広い事業を展開しているだけに、チェックしなければならない情報が非常に多い。その点、当社の監査委員会には社内取締役2人が在籍し、実務的な役割を担っていただいているので非常に心強く感じています。また、かつて執行側で相当な経験を積んできた方が監査委員に加わることは、執行側にとっても良い緊張感につながっているはずです。これらの点からも、執行役を兼務しない社内取締役、社外取締役、執行役兼務の取締役の三者による組み合わせは非常にうまく機能していると思います。

取締役全員で議論を尽くし、ガバナンス・コードのすべての原則に対応。

2015年に導入されたコーポレートガバナンス・コードへの対応状況はいかがでしょうか。

松﨑: ガバナンス・コードの原案が示された直後、対応状況を詳しく精査した結果、全73原則のうち65原則はすでに対応できていることを確認しました。取締役懇談会を開催してメンバー全員で議論を尽くした結果、すべての原則に対応することにしました。
榎本: 早くからガバナンス強化に取り組んできたこともあって、新たに対応を検討する必要があったのは、情報開示が求められる7原則を含めた8原則だけでしたね。
松﨑: ガバナンス・コードで開示が求められる11原則のうち4原則についてはすでに開示済みだったのですが、残る7原則についても開示することが当社の経営にとってもプラスになると判断しました。そこで従来の「経営組織基本規則」をベースにした「コーポレートガバナンス基本方針」を策定しました。
榎本: その結果、最後に残ったのが、補充原則4-1③の「最高経営責任者などの後継者計画」でした。
松﨑: 当社が持続可能な成長を果たしていくうえで、CEOが誰になるのかということは極めて重要なテーマです。そのため、私が取締役懇談会で代表執行役社長の後継者計画を指名委員会の監督対象とする方針を説明して皆さんに了解いただき、対応することにしました。早い段階から後継者候補についての情報をCEOから説明してもらう。それに対して指名委員が意見を述べ、候補者をモニタリングしていくことによって、最適の後継者を選任できる確度が一層高まると考えています。

社外に対してもオープンな姿勢でわかりやすい説明を心がける。

榎本さんは、これまでもいろいろな会社の取締役を務めてこられましたが、
当社の社外取締役になって違いを感じることはありますか。

榎本: コニカミノルタの取締役会では、「この事案については社長に一任する」といったケースはまずありません。すべての議題について真剣な議論が交わされています。それだけに、誰もが、がんがん発言しないといけない。そういうプレッシャーがあります。
松﨑: 発言が少ない人には、議長の方から話を振るようにしていますからね。
榎本: ただし、ビジネスが多岐にわたっているだけに、社外取締役が事業内容を理解するためには時間がかかるのも事実です。そのため素人のような質問をしなければならないケースも少なからずあります。
松﨑: それは一般の株主様と同じ視点に立った素朴な疑問でもあるわけですから、執行側には一つひとつの質問に丁寧に答えていく姿勢が求められます。
榎本: その点は執行役の皆さんも心得ていて、とても熱心にご説明いただいています。また、最近では株主総会においても、株主様からの基本的な質問に対してわかりやすく答えていく姿勢が浸透しつつあるように感じます。

社外取締役に対する当社のフォロー体制はいかがでしょうか。

榎本: 事前のブリーフィングのほかにも、新事業や研究開発に関する発表会などのご案内をいただいており、できる限り出席するようにしています。時間が取れれば地方の工場や海外拠点も視察に行きます。
松﨑: 榎本さんには、社外取締役のなかでも最も数多く海外視察に行っていただいています。
榎本: 現場サイドの人たちがどんな思いでビジネスを行っているのかを理解することはとても大事なことですからね。この秋には、新しく買収した海外企業のその後の状況を確認するため、米国のヘルスケア子会社を視察する予定です。私からリクエストした時でも「ぜひお願いします」という反応であり、非常にオープンかつ手厚くサポートしていただいていると感じています。

業績向上を積極的にサポートする“攻め”のガバナンスを目指す。

コーポレートガバナンスのさらなる強化に向けてどのような施策を進めていますか。

榎本: すでにしっかりとしたガバナンスの仕組みができているので、今後は運用面の改善などを通じてガバナンスの実効性をさらに高めていくことが必要かと思います。
松﨑: そんな取り組みの一つとして、毎年4月に取締役会の自己評価のためのアンケートを実施しています。このアンケート結果を踏まえて、私が次年度の取締役会の運営方針を提案します。アンケートでは、毎年、いろいろと有意義な意見・提案が寄せられています。今年のアンケートでも、社外取締役の方々から「執行側の報告内容の質を高めてほしい」「関連資料をもう少し早く配布してほしい」「後継者候補との対話の機会を増やしてほしい」などのご意見を賜りました。
榎本: M&Aなどの案件については、以前よりも早く情報提供していただけるようになっています。投資評価会議を経て執行部から提案がある時期には、すでに交渉が進んでいるはずです。検討の段階から事前情報をいただけるので、「デューデリジェンスでは、この部分を詳しく調べてください」といったお願いもできます。

海外M&Aなどによる当社の業容転換の取り組みをどのように評価されていますか。

榎本: コニカミノルタが中長期的に成長していくためには、メーカーの枠を超えて、お客様の課題解決を実現するソリューションカンパニーを目指す必要があります。ですから、これまで取り組んできたサービス化、ソリューション化の取り組みは正解だと思っています。これまでにM&Aで獲得してきたITサービス会社は、いずれも大きな可能性を秘めた会社であり、まさに“宝の山”だと思います。そのなかには、ドイツのInstrument Systems社のように、計画をはるかに上回る成果を出しているケースがある一方、実際に成果をあげるまでに時間を要するケースもあります。私自身もいろいろな海外M&Aを担当してきましたが、当初の見込みどおりにいかないことの方が多かったくらいです。
松﨑: 取締役会でも、しばしば「我慢が必要」とご指摘されていますね。
榎本: 例えば、米国東部エリアだけでサービスしている会社を買収しても、それを全米に展開していくためには、技術の標準化や追加投資が必要になります。ですから、M&Aの検討段階から、こうした買収後のマネジメント、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）計画を、事前にしっかりと練り上げておくことが重要です。この部分を強化していけば、コニカミノルタの業容転換はさらに加速するはずです。

取締役会メンバーの多様性確保、ダイバーシティについてはどのようにお考えですか。

松﨑: 社外取締役の能力やキャリアの組み合わせについては、毎年、十分に考慮しています。バックグラウンドとなる専門分野や出身業種のバランスなど、特定の専門領域や業種に偏らないように配慮しています。そのうえで、今後数年、当社の経営課題のどの部分に対して助言や監督をしていただくべきかを考えて、適任者を選出してきました。例えば、ここ数年、当社は業容転換を目指して海外のITサービス会社に積極的に投資してきました。こうしたなかで、経験豊富な榎本さんは社外取締役として最適です。
榎本: 単に、ダイバーシティ＝女性・外国人というのではなく、専門分野や業界のバランスにも配慮しつつ、経営戦略・経営課題に合わせて人選しているということですね。
松﨑: はい。今回も選考段階では女性の候補者もいましたが、議論の結果、選任には至りませんでした。一方、今年度からは執行役に外国人であるリチャード・テイラーが加わりました。こうした流れの中で、近い将来、女性や外国人の取締役が誕生することになると思います。
榎本: 取締役の人選において何よりも重要なのは経営の監督のための合理性にあります。その基本を忠実に守った結果として、女性や外国人の適任者を選出していく方が自然であり、無理なく着実なダイバーシティを推進する方法だと思います。

最後に、当社の持続的成長に向けてガバナンス面からのご意見をお願いします。

榎本: 監査委員会の活動には、企業経営を監視するという“守り”のイメージがありますが、私自身はもっと積極的に業績に貢献していきたいと考えています。企業にとって法令遵守や社会常識に則った活動に徹するのは当たり前のことであって、その前提のもとに、社内の人間が気づかない経営のロスを指摘したり、現場の創意工夫を引き出したりするなど、より積極的に業績に貢献する“攻め”のガバナンスができないかと自問自答しているところです。
松﨑: まったく同感です。私たち経営を監督する側は、執行側の判断をサポートしたり、課題を指摘したりして、経営の舵取りを正していく役割を担っていますが、最終的な目標は、会社として収益を上げること、それも単発的でなく持続的に収益をあげ続けていくことにあります。株主総会の議決権行使で取締役候補者に入る反対票は、「ちゃんと監督しろ」という株主様からのメッセージだと受け止め、監督の立場で何ができるかを考えることが我々の課題だと認識しています。
榎本: 執行側と監督側で立場や役割は違っても、その目標は同じですね。
松﨑: この持続的成長への貢献という目的を常に意識しながら、これからもガバナンスのより一層の実効性の向上に取り組んでいきたいと考えています。

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