コニカとミノルタの経営統合における今後の企業再編方針について

平成15年5月15日
コニカ株式会社
ミノルタ株式会社

コニカ株式会社(社長：岩居文雄)とミノルタ株式会社(社長：太田義勝)は、株式交換による両社の全面的な経営統合を行うことで合意した平成15年1月7日付の「経営統合に関する基本合意書」に基づき協議を重ねた結果、本日、5月15日に開催した各社の取締役会で、株式交換契約書の締結と共に、今後の事業再編についてその方針を決議いたしましたのでお知らせいたします。

1．

両社は、一層の競争力強化と収益力強化によるグループ全体での企業価値の増大を図るため、平成15年8月5日に株式交換による経営統合を行います。その後、平成15年10月1日を目標に新統合持株会社コニカミノルタホールディングス株式会社の下で、情報機器事業、オプト事業、カメラ事業、フォトイメージング事業、計測機器事業の各領域と技術センター機能、ビジネスエキスパート機能の領域並びにグループ全体の戦略・管理機能領域における事業再編を同時に行い、新しい企業グループを形成してまいります。なお、事業再編の実行については、コニカ株式会社およびミノルタ株式会社の各々が開催する株主総会で株式交換契約が承認可決され、当該の株式交換契約に基づき株式交換が実行されることが前提となります。

具体的な事業再編方法について

(1)	ミノルタ株式会社の情報機器カンパニーの事業は、ミノルタ株式会社を分割会社としコニカビジネステクノロジーズ株式会社を承継会社とする吸収分割により、コニカビジネステクノロジーズ株式会社に承継いたします。承継会社の商号は、「コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社」に変更いたします。
(2)	ミノルタ株式会社の光学機器カンパニー光システム機器事業部の事業(ＰＬＺＴシャッター事業^＊に関する部分を除く)は、ミノルタ株式会社を分割会社としコニカオプト株式会社を承継会社とする吸収分割により、コニカオプト株式会社に承継いたします。承継会社の商号は、「コニカミノルタオプト株式会社」に変更いたします。＊ＰＬＺＴシャッター事業・・高速プリンタ用ヘッド(ユニット)事業
(3)	ミノルタ株式会社は、予めカメラ事業の準備会社「ミノルタカメラ株式会社」を設立いたします。ミノルタ株式会社の光学機器カンパニーカメラ事業部の事業は、ミノルタ株式会社を分割会社としミノルタカメラ株式会社を承継会社とする吸収分割により、また、コニカオプト株式会社およびコニカフォトイメージング株式会社のカメラ事業に関する事業は、コニカオプト株式会社およびコニカフォトイメージング株式会社を分割会社としミノルタカメラ株式会社を承継会社とする吸収分割により、それぞれミノルタカメラ株式会社に承継いたします。承継会社の商号は、「コニカミノルタカメラ株式会社」に変更いたします。
(4)	ミノルタ株式会社の光学機器カンパニー光システム機器事業部のＰＬＺＴシャッター事業は、ミノルタ株式会社を分割会社としコニカフォトイメージング株式会社を承継会社とする吸収分割により、コニカフォトイメージング株式会社に承継いたします。承継会社の商号は、「コニカミノルタフォトイメージング株式会社」に変更いたします。
(5)	ミノルタ株式会社は、予め計測機器事業準備会社「ミノルタセンシング株式会社」を設立いたします。ミノルタ株式会社の計測機器カンパニーの事業は、ミノルタ株式会社を分割会社としミノルタセンシング株式会社を承継会社とする吸収分割により、ミノルタセンシング株式会社に承継いたします。承継会社の商号は、「コニカミノルタセンシング株式会社」に変更いたします。
(6)	ミノルタ株式会社の画像情報技術センター、知的財産部、デザイン部の各事業は、ミノルタ株式会社を分割会社としコニカテクノロジーセンター株式会社を承継会社とする吸収分割により、コニカテクノロジーセンター株式会社に承継いたします。承継会社の商号は、「コニカミノルタテクノロジーセンター株式会社」に変更いたします。
(7)	ミノルタ株式会社のビジネスエキスパート本部に関する事業は、ミノルタ株式会社を分割会社としコニカビジネスエキスパート株式会社を承継会社とする吸収分割により、コニカビジネスエキスパート株式会社に承継いたします。承継会社の商号は、「コニカミノルタビジネスエキスパート株式会社」に変更いたします。
(8)	ミノルタ株式会社は、(1)～(7)の会社分割を行うことを前提に、「コニカミノルタホールディングス株式会社」に簡易吸収合併いたします。

事業再編の法的手続きについて
株式交換による平成15年8月5日の経営統合後、承継会社(存続会社)・分割会社(消滅会社)の取締役会承認により分割(合併)契約書を締結後、会社分割及び合併を平成15年8月25日に予定するそれぞれの臨時株主総会において決議いたします。なお、コニカミノルタホールディングス株式会社へのミノルタ株式会社の吸収合併は、商法第413条の3に基づく簡易合併であり、コニカミノルタホールディングス株式会社(存続会社)における株主総会承認を省略できます。

コニカミノルタカメラ株式会社とコニカミノルタフォトイメージング株式会社について
平成15年10月1日時点では各々別会社ですが、販売会社の拠点再編等を経て平成16年4月1日を目標に統合いたします。

コニカメディカルアンドグラフィック株式会社について
平成15年10月1日をもって商号を「コニカミノルタエムジー株式会社」に変更いたします。

2．

上記1．記載の各事業会社、共通機能会社が管轄する国内外の子会社については、平成15年8月5日の経営統合後、シナジーと統合効果が最大になるように、可及的速やかに事業再編を実行いたします。

(1)	主要国では、原則各拠点で管轄事業会社毎に販売会社を再編いたします。ただし、同一販売拠点を複数事業会社の販売拠点として使用し、拠点利用および管理間接部門利用の効率化を図る場合もあります。
(2)	各事業会社、共通機能会社が管轄する国内子会社は別途定めてまいります。

3．新しい企業グループの事業概要並びに権利・義務の承継
1) 事業概要

会社名	平成15年度連結売上(*1)	事業概要
(1)コニカミノルタホールディングス株式会社 (本店：東京都千代田区)	11,420億円 (*2)	グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、その他グループ経営管理等
(2)コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社 (本店：東京都千代田区)	6,170億円	複写機・プリンタ・マイクロフィルム用読取/出力機器・ファクシミリ及び関連消耗品等の製造、販売並びに関連サービスの提供
(3)コニカミノルタオプト株式会社 (本店：東京都八王子市)	1,080億円	光学製品・関連機器及び電子材料等の製造、販売
(4)コニカミノルタフォトイメージング株式会社 (本店：東京都日野市)	1,660億円	一般用及び業務用写真感光材料、証明写真、インクジェットメディア、関連機器等の製造、販売並びに関連サービスの提供
(5)コニカミノルタカメラ株式会社 (本店：大阪府堺市)	1,610億円	デジタルカメラ、フィルムカメラ、レンズの写真機器等の製造、販売並びに関連サービスの提供
(6)コニカミノルタエムジー株式会社 (本店：東京都新宿区)	1,530億円	医療・印刷用フィルム、処理機器等の製造、販売並びに関連サービスの提供
(7)コニカミノルタセンシング株式会社 (本店：大阪府堺市)	105億円	写真用・産業用・医療用計測機器等の製造・販売
(8)コニカミノルタテクノロジーセンター株式会社 (本店：東京都日野市)	(*3)	研究開発の受託、新規技術の事業化推進及び知的財産の管理・運営サービス提供事業等
(9)コニカミノルタビジネスエキスパート株式会社 (本店：東京都八王子市)	(*3)	各種経営支援、間接機能サービスの提供事業等

注*1：	平成15年度連結売上は、コニカ及びミノルタそれぞれにおける平成15年度事業計画による売上高の単純合算額。
注*2：	(1)コニカミノルタホールディングス(株)の売上11,420億円は、(2)～(7)の合算額(12,155億円)からその他の外部売上とグループ間の内部売上を調整したものです。
注*3：	グループ内売上であるため記載しておりません。

権利・義務の承継

(1)	吸収分割による会社分割の場合、分割契約書の記載に従って分割会社の権利・義務は承継会社が承継いたします。
(2)	吸収合併の場合、消滅会社の権利・義務は存続会社が承継いたします。

4．今後の見通し
平成15年8月5日以降、速やかに中期の事業計画を発表する予定でおります。

5．事業再編に伴う労働条件等の承継
1) 会社分割の場合、分割会社の労働条件は承継会社に承継されます。
2) 吸収分割の場合、承継される営業に属する従業員は、分割会社から承継会社への転籍となります。
3) 吸収合併の場合、消滅会社における労働契約は、存続会社に承継されます。
4) 詳細は、労使協議会を経て決定されます。

6．事業再編　今後の主な予定

8月25日　会社分割承認臨時株主総会(コニカミノルタホールディングス(株)を除く)
8月26日　債権者異議申立催告公告(会社分割、簡易合併)
10月1日　事業再編目標日(分割期日、合併期日)

7．事業再編のスキーム

＜平成15年8月5日＞
純粋持株会社であるコニカを完全親会社とし、ミノルタを完全子会社とする株式交換を行い、新統合持株会社「コニカミノルタホールディングス株式会社」が発足いたします。

＜平成15年10月1日＞
グループ内における事業再編を行い、新しい企業グループを形成いたします。

* コニカミノルタフォトイメージング(株)とコニカミノルタカメラ(株)は、平成16年4月1日を目標に事業統合いたします。

以上