コニカミノルタ

コニカミノルタについて

コーポレートガバナンス

経営・ガバナンスの仕組み

コーポレートガバナンスの体制等

取締役会

取締役会は、指名委員会等設置会社として法令上許される範囲で業務の決定を執行役に大幅に委任して機動的な業務執行を図っています。
また、経営の基本方針等法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、一定金額以上の投資案件等、グループ経営に多大な影響を与え得る限られた事項のみを決定します。
更に、取締役会は経営の監督機能を確保することにより、当社の持続的成長、企業価値の向上を実現していきます。

執行役

執行役は、取締役会決議により委任を受けた業務の決定と、業務の執行にあたります。
また、取締役会から大幅に権限委譲されることにより、執行役は経営執行及び事業執行に関する意思決定の迅速化を図っています。

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。また、代表執行役社長から、適切な時期に後継者の計画(育成と選定)についての報告を受け、監督を行います。

監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定を行います。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益の内容を決定します。

コーポレートガバナンス体制 コーポレートガバナンス体制(2017年6月20日現在)

取締役会の運営等

実効性の高い取締役会運営を図っています。

運営

取締役会は原則として月1回のペースで開催しています。開催前には、決議案件の理解を促し、取締役会で活発な議論が交わされるよう、社外取締役に対して資料の事前配布を実施しています。なお、経営上重要な意思決定事項については、担当の執行役が事前説明する場合があります。
また、取締役会の座席配置は、議長と社長を除いて毎回変更し、取締役相互のコミュニケーションや議事のさらなる活性化に配慮しています。

出席率

2017年度における取締役会及び各委員会の開催実績及び出席率は以下のとおりです。なお、当該年度に在任していた社外取締役 釡和明、友野宏、能見公一、八丁地隆の4氏の取締役会及び各委員会への出席率は、99%でした。

*全ての取締役に対して、80%以上の出席率を要請するとともに、その実現のために当社以外の兼職(会社法上の役員就任)は原則3社以内という制限を設けています。

取締役会 指名委員会 監査委員会 報酬委員会
開催回数 14 10  13 8 45
全取締役の出席率(%) 99 100 100 98 99
社外取締役の出席率(%) 98 100 100 96 99

取締役会の実効性評価

当社は、2003年に「委員会等設置会社」(現「指名委員会等設置会社」)に移行しましたが、「コーポレートガバナンスの仕組みが意図したとおりに機能しているか否か」をチェックするために、その翌年から取締役会の実効性に関する自己評価を開始しました。以降、毎年実施することで改善に活かしております。
現在では、「評価・結果の分析、次年度取締役会運営方針の策定、運営計画の策定、実行」というPDCAサイクルを回し、取締役会の実効性を継続的に高めるツールとして活用しています。
2016年度は「第三者」の視点を入れることで客観性を高めること、並びに従来の「自己評価」では気付いていなかった課題を明らかにすることを意図し、アンケート及びインタビューの実施を外部機関に委託しました。
一方で、2017年度は持続的成長及び中長期的な企業価値向上という当社コーポレートガバナンスの目的に適うガバナンスシステムの構築、システムの運用ができているかという観点を重視した実効性評価を実施しています。この評価は当社が独自に行ったものであり、詳細は「コーポレートガバナンス報告書」に記載しています。
なお、外部機関による評価については、今後も定期的に実施することにしています。

社外取締役への情報提供とサポート体制

就任にあたり、会社概要、事業内容、組織・人員、中期経営計画、予算及び当社のコーポレートガバナンスなどの情報提供を行います。就任後は、当社各事業について、全社事業ポートフォリオにおける位置付け、事業構成、業界内ポジション、事業環境等の情報提供を行うとともに、各事業の開発、生産、販売及びサービスなどの現場への視察を実施し、担当の執行役から最新の情報提供を行います。
取締役会及び指名委員会・報酬委員会の事務局として「取締役会室」を、監査委員会の事務局として「監査委員会室」をそれぞれ設置し、各スタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めています。社外取締役に対する資料の事前配布、現場視察の企画・提案・同行等を事務局が行い、取締役会における活発な議論と円滑な運営を支えています。

取締役候補の指名の方針・手続き、及びその考え方・基準等

指名委員会は、毎年取締役会・委員会の構成や選任基準のレビューから始めること、キャリア・スキルのバランス・多様性の観点から審議すること等により、取締役候補の選定を充実させることを方針に掲げ、以下のプロセスで選定を行っています。

取締役全体

  1. 取締役会構成の在り方をレビューし、取締役会の総人数、社外取締役、執行役を兼務しない社内取締役、執行役兼務の社内取締役それぞれの人数案を確認します。
  2. 在任年数又は年齢の基準に従い退任予定の取締役を確認し、社外取締役・社内取締役別に新任の候補者とする人数を想定します。

具体的な内容は以下をご参照下さい。

社外取締役

  1. 「社外取締役」の候補者の選定にあたり、指名委員会で進め方を確認したのち、当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役との組み合わせを考慮して、新任社外取締役に求める要件(キャリア・スキル)を審議、決定します。その上で委員長は指名委員及び他の社外取締役、代表執行役社長に各自の情報に基づいて男女を問わず幅広く候補者を推薦することを要請します。なお、参考情報として、優良企業の「会長」等を中心に独立性、年齢、兼職状況等の情報を含めて事務局が作成した候補者データベースを指名委員等へ配布します。
  2. 上記により集約した被推薦者から、男女の区分は選定条件とせず、指名委員会は後段に示す次の事項を考慮して候補者を絞り込み、順位を決定します。
  3. 候補者の順位に従い、指名委員会委員長と取締役会議長が訪問し、社外取締役就任を打診します。

社内取締役

  1. 「社内取締役」の候補者は、後段に示す次の点を重視して取締役会議長と代表執行役社長の協議により原案を作成します。
  2. 原案を基に指名委員会において審議します。

執行体制と執行役の選任

執行体制

  1. 執行役は、取締役会から委任を受けた業務の決定及び業務執行を行います。業務執行の内容については、取締役会の監督と監査委員会の監査を受けることで、経営の効率性・妥当性及び適法性・健全性を担保しています。
  2. 取締役会において、執行役の選任を行い、執行役の中から代表執行役及び執行役社長、その他の役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌を定めます。代表執行役社長及びその他執行役は、取締役会より委任を受けた業務の執行の決定と業務の執行を行います。

執行役の選任

取締役会は、当社グループにおける新しい価値の創造を可能とし、かつ、当社の社内外のステークホルダーから十分に納得を得ることができ、執行役たるに相応しい人材を公正かつ適時適切に選任します。

役員報酬について

当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。

2017年度、当社は従来の「報酬決定方針」を改定しました。
改定の主な項目とその趣旨は以下のとおりです。

  • 中期業績に連動した報酬を導入しました。これにより、新たにスタートする中期経営計画で掲げた業績目標の達成に向けたモチベーションを一層高めることが可能となります。
  • 中期業績に連動した報酬は、金銭でなく当社株式を交付することとしました。在任中に当社株式を持つことで、これまで以上に株主様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を目指すようにしました。
  • 報酬の構成を見直し、固定報酬の比率を下げるとともに、株式報酬型ストック・オプションに替えて中期業績に連動する株式報酬を導入することで業績連動部分の比率を高くしました。これにより、業績向上に対する意識が更に高まることとなります。
  • クローバック条項を織り込みました。「業績連動報酬」の算定基礎である指標の業績確定値に、重大な誤りまたは不正により実態と乖離があった場合に限定して、必要な手続きを経た上で、支給制限または返還要請を行うというものです。

これらの改定は、2015年度から報酬委員会で議論・検討を進めてきたものであり、コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-2①(経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべき)とも整合するものと認識しています。

<2018年3月期の「取締役、執行役ごとの報酬等の額」>
  合計
(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 株式報酬 株式報酬型
ストック・オプション
人員
(名)
金額
(百万円)
人員
(名)
金額
(百万円)
人員
(名)
金額
(百万円)
人員
(名)
金額
(百万円)
取締役 社外 48 5 48 - - - - - -
社内 157 3 127 - - 3 23 3 6
205 8 175 - - 3 23 3 6
執行役 897 23 529 23 181 23 160 18 24

(注1)2018年3月31日現在、社外取締役は4名、社内取締役(執行役非兼務)は3名、執行役は24名であります。

(注2)社内取締役は、上記の3名のほかに3名(執行役兼務)おりますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しております。

(注3)業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

(注4)株式報酬につきましては、取締役(社外取締役を除く)及び執行役に対して付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

(注5)株式報酬型ストック・オプションは第12回2016年度をもって終了しましたが、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度において費用計上すべき金額を記載しております。

<2018年3月期の報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等> (単位:百万円)
役職・氏名 会社区分 合計 固定報酬 業績連動報酬
(注2) 
株式報酬 株式報酬型
ストック・オプション
取締役
代表執行役社長
山名 昌衛
提出会社 115 65 21 24 3
執行役
Richard K.Taylor
(注1)
連結子会社
Konica Minolta Business Solutions U.S.A., Inc. 
173 88 85 - -

(注1)執行役Richard K.Taylorは、連結子会社Konica Minolta Business Solutions U.S.A., Inc.のCEOであります。

(注2)業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

(注3)株式報酬につきましては、付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

(注4)株式報酬型ストック・オプションは第12回2016年度をもって終了しましたが、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度において費用計上すべき金額を記載しております。

役員の自社株保有ガイドライン

社内取締役と執行役を対象に、株主様の目線に立った業績向上や株価上昇への意識をさらに高めるため、「中期業績連動株式報酬(執行役対象)」及び「中期株式報酬(取締役対象)」を導入するとともに、「自社株保有ガイドライン」を設けています。

グループ監査体制

実効ある監査を目指して体制を整えています。

指名委員会等設置会社を採用している当社には監査委員会を、国内子会社には、監査役設置会社として監査役を設置しています。さらに、当社にはグループ全体の内部監査機能を担う経営監査室を設置しています。
当社の監査委員会、経営監査室および国内子会社の監査役は情報の共有化や監査活動の連係強化を図っています。会計監査人とも定期的に協議し、監査体制および方針、会計監査人の職務遂行が適正に行われる体制などを確認しながら、実効ある監査を目指しています。

監査委員会の体制と役割

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役6名(うち社外取締役4名)によって構成され、委員長は社外取締役から選定されます。また、監査委員会の実効性を高めるため、執行部門から独立したスタッフで構成される監査委員会室を設置しています。
監査委員会の役割は、取締役、執行役の経営の意思決定に関する適法性、妥当性の監査、内部統制システムの監視および検証、会計監査人の相当性の監査などです。原則として監査委員会は取締役会の前に開催し、状況に応じて取締役会への意見を即日に具申できる体制をとっています。

経営監査室の体制と役割

経営監査室は、代表執行役社長の直轄組織としてグループ全体の内部監査機能を担い、当社および国内・海外子会社の内部監査を行っています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性および有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。また、監査の指摘事項に対してどのような改善に取り組んでいるかを検証するフォローアップ監査も実施しています。
また、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査室との連係を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。

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