コニカミノルタ

コニカミノルタについて

コーポレートガバナンス

経営・ガバナンスの仕組み

指名委員会等設置会社

コニカミノルタ(株)は、「指名委員会等設置会社」形態を採用するとともに、経営監督を行う取締役と業務執行を行う執行役に、機能を分離させています。

執行役は、取締役会から委任を受けた業務の決定および業務執行を行います。業務執行の内容については、取締役会の監督と監査委員会の監査を受けることで、経営の効率性・妥当性および適法性・健全性を担保しています。
取締役会は、重要な取引関係がなく、独立性の高い社外取締役4名を含めて、執行役を兼務しない取締役が過半数を占めています。
また、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三委員会では、いずれも社外取締役が委員長を務めるとともに、法定上で執行役が加わることが禁止されていない指名委員会、報酬委員会も執行役を含まない構成とすることで、透明性を高めています。

コーポレートガバナンス体制(2017年6月20日現在) コーポレートガバナンス体制(2017年6月20日現在)

経営執行体制

取締役会で選任された執行役が業務の執行を行っています。

取締役会において、執行役の選任を行い、執行役の中から代表執行役および執行役社長、その他の役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌を定めます。代表執行役社長およびその他執行役は、取締役会より委任を受けた業務の執行の決定と業務の執行を行います。
グループ経営上の重要事項は、代表執行役社長の意思決定をサポートする機関として設置された経営審議会において審議のうえ、決定されます。

取締役会の運営

社外取締役への情報提供を重視しています。

取締役会は原則的に月1回のペースで開催しています。開催前には、決議案件の事前理解を促し、取締役会で活発な議論が交わされるよう、社外取締役への事前説明を実施しています。とくに、経営上重要な意思決定事項については担当の執行役が説明します。
取締役会の座席配置は、議長と社長を除いて毎回変更し、取締役相互のコミュニケーションや議事のさらなる活性化に配慮しています。
2016年度における社外取締役の取締役会、三委員会への出席率は、100%でした。
また、取締役会は、取締役会及び三委員会の構成、取締役会の議題、運営等に関して、各取締役の自己評価を含むアンケートを毎年実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図っています。なお、その結果については概要を「コーポレートガバナンス報告書」で開示しています。

役員選任の仕組み

明確な基準に基づいて取締役候補者、執行役を選任します。

取締役候補者の指名

指名委員会は、取締役選任基準を下記のとおり定めています。

  1. 心身ともに健康であること
  2. 人望、品格、倫理観を有していること
  3. 遵法精神に富んでいること
  4. 経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
  5. 当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること
  6. 社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、及び必置三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること
  7. 取締役の再任における留意事項及び通算任期数・年齢等の要件は別途定める。特に社外取締役の在任期間は原則4年までとする
  8. その他、株式公開会社としての透明性と健全性・効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること

なお、指名委員会は候補者選定に先立ち、取締役会及び委員会の構成をレビューし、次年度の取締役候補とする人数を審議します。取締役会の規模については、執行役を兼務しない社内取締役、執行役兼務の社内取締役及び社外取締役それぞれの人数構成と組み合わせを考慮すると、現在は取締役10名から11名が適当と考えております。
原則として定めた在任年数制限等に基づき、退任を予定する取締役を前提とし、社内取締役・社外取締役別の新任候補の人数を想定し、候補者の選定に着手します。
社内取締役候補者として、執行役を兼務しない取締役には、取締役会議長を務めるとともにコーポレートガバナンスの実効性向上を推進できる者と、常勤の監査委員として監査委員会において一定の監査の質の確保を担うことができる者を選定すべきと考えています。また、執行役兼務の社内取締役には、取締役会において活発かつ本質的な審議ができるよう、執行役社長とともに主要な職務を担当する執行役を選定すべきと考えています。
取締役の多様性については、指名委員会規程の中で「産官学の分野における組織経営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること」「社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること」と定めています。取締役会が経営課題に関する戦略的な方向付けを行うために強化又は補充を要する資質・能力について、指名委員会は多様性も勘案しつつ幅広く議論します。

社外取締役の独立性確保

指名委員会は、社外取締役の独立性基準として、以下の事項に該当しないことと定めております。

①コニカミノルタグループ関係者

  • 本人がコニカミノルタグループの出身者
  • 過去5年間において、家族(配偶者・子供、2親等以内の血族・姻族)がコニカミノルタグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

②大口取引先関係者

  • コニカミノルタグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合

③専門的サービス提供者(弁護士、会計士、コンサルタント等)

  • コニカミノルタグループから過去2年間に年間5百万円以上の報酬を受領している場合

④その他

  • 当社の10%以上の議決権を保有する株主(法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員)の場合
  • 取締役の相互派遣の場合
  • コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、又は競合企業の株式を3%以上保有している場合
  • その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合

なお、2017年6月には八丁地隆氏が新たに社外取締役に就任しています。また、社外取締役4名全員を(株)東京証券取引所の定める独立役員に指定しています。

社外取締役
氏名  主な経歴 就任
釡 和明 株式会社IHI 相談役(現)、同社 代表取締役会長(元) 2014年6月
友野 宏 新日鐵住金株式会社 相談役(現)、同社代表取締役副会長(元) 2015年6月
能見 公一 株式会社 ジェイ・ウイル・コーポレーション 顧問(現)、株式会社産業革新機構 代表取締役社長CEO(元) 2016年6月
八丁地 隆 株式会社日立製作所 代表執行役 執行役副社長(元) 2017年6月

執行役の選任

執行役は、代表執行役社長が候補者の原案を提出し、取締役会において選任されます。
選定基準に基づいて執行役候補者を選び、評価会議を経て代表執行役社長が候補者原案を決定します。この候補者決定までのプロセスについては、取締役会に先立ち、指名委員会が妥当性を検証します。

役員報酬について

役割に適した報酬体系を採用しています。

取締役および執行役の報酬や報酬制度は、報酬委員会で決定されます。2005年6月には退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役、執行役の報酬に関する方針を改定し、下表のとおり取締役、執行役それぞれの役割に適した報酬体系に移行しました。

役員報酬について
社外取締役 「固定報酬」のみ
非執行の社内取締役 「固定報酬」、長期インセンティブの「株式報酬型ストック・オプション」
執行役 「固定報酬」、短期インセンティブの「業績連動報酬」、長期インセンティブの「株式報酬型ストック・オプション」

役員報酬の方針や業績達成に対するインセンティブの度合いを明確にすることが重要と考えています。平成28(2016)年3月期の事業報告における報酬決定方針には、執行役の「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬型ストック・オプション」の構成比「60:25:15」(目安)や業績連動報酬における目標は重要な連結経営指標である売上高・営業利益・ROE等であることを明記しています。
また、報酬の水準については、第三者による国内の経営者報酬調査に毎年参加し、その結果を活用し、役位ごとに妥当な水準に設定しています。
なお、平成28年3月期の「取締役、執行役ごとの報酬等の額」は下表のとおりです。

平成29(2017)年3月期の「取締役、執行役ごとの報酬等の額」
  合計
(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 株式報酬型ストック・オプション
人員
(名)
金額
(百万円)
人員
(名)
金額
(百万円)
人員
(名)
金額
(百万円)
取締役 社外 48 5 48 - - - -
社内 151 3 127 - - 3 24
199 8 175 - - 3 24
執行役 685 21 489 21 106 19 89

(注1)2017年3月31日現在、社外取締役は4名、社内取締役(執行役非兼務)は3名、執行役は22名であります。

(注2)社内取締役は、上記の3名のほかに4名(執行役兼務)おりますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しております。

(注3)業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

(注4)株式報酬型ストック・オプションにつきましては、取締役(社外取締役を除く)及び執行役(国内非居住者を除く)に対して報酬の一部として発行した新株予約権の公正価値を算定し、費用計上すべき額を記載しております。

(注5)上記の報酬のほか、2005年6月に廃止された従来の退任時報酬につき、報酬委員会の決議に基づいて当事業年度中に以下のとおり支払っております。
・執行役(1名) 1百万円(2016年3月31日退任)

役員の自社株保有ガイドライン

社内取締役と執行役を対象に、株主様の目線に立った業績向上や株価上昇への意識をさらに高めるため、報酬体系に「株式報酬型ストック・オプション」を導入するとともに、「自社株保有ガイドライン」を設けています。

グループ監査体制

実効ある監査を目指して体制を整えています。

指名委員会等設置会社を採用しているコニカミノルタ(株)には監査委員会を、国内子会社には、監査役設置会社として監査役を設置しています。さらに、コニカミノルタ(株)にはグループ全体の内部監査機能を担う経営監査室を設置しています。
コニカミノルタ(株)の監査委員会、経営監査室および国内子会社の監査役は情報の共有化や監査活動の連係強化を図っています。会計監査人とも定期的に協議し、監査体制および方針、会計監査人の職務遂行が適正に行われる体制などを確認しながら、実効ある監査を目指しています。

監査委員会の体制と役割

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役5名(うち社外取締役3名)によって構成され、委員長は社外取締役から選定されます。また、監査委員会の実効性を高めるため、執行部門から独立したスタッフで構成される監査委員会室を設置しています。
監査委員会の役割は、取締役、執行役の経営の意思決定に関する適法性、妥当性の監査、内部統制システムの監視および検証、会計監査人の相当性の監査などです。原則として監査委員会は取締役会の前に開催し、状況に応じて取締役会への意見を即日に具申できる体制をとっています。

経営監査室の体制と役割

経営監査室は、代表執行役社長の直轄組織としてグループ全体の内部監査機能を担い、コニカミノルタ(株)および国内・海外子会社の内部監査を行っています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性および有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。また、監査の指摘事項に対してどのような改善に取り組んでいるかを検証するフォローアップ監査も実施しています。
また、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、コニカミノルタ(株)の経営監査室との連係を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。

ページトップへ戻る