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当社グループ経営体制の再編（連結子会社との簡易合併）
並びに商号及び定款の一部変更に関するお知らせ
2012年10月10日
上場会社名 コニカミノルタホールディングス株式会社
代表者 代表執行役社長 松﨑 正年
(コード番号4902 東証・大証第1部)
問合せ先責任者 CSR・広報・ブランド推進部長 小林 右樹
TEL (03)6250-2100
当社は、本日開催の取締役会において、平成25年4月1日付で、「コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社」などグループ会社7社を吸収合併する経営体制の再編を行うとともに、当社商号を「コニカミノルタホールディングス株式会社」から「コニカミノルタ株式会社」へ変更し、現行定款を当社が事業を営むことができるように変更することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本合併は、100%子会社を対象とする簡易吸収合併のため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
1．当社グループ経営体制の再編
（1）グループ経営体制再編の理由と目的
当社グループは、平成15年8月の経営統合以降、当社を持株会社とする分社体制のもと、強みを発揮できる事業分野へ経営資源の集中を進め、中核事業である情報機器事業の業容と規模の拡大に重点を置き、統合効果の最大化に取り組んできました。この間、オフィス分野においては海外のカラー市場でトップクラスのポジションを確保するとともに、育成・強化に注力してきたプロダクションプリント分野を売上高1,000億円の事業へと成長させました。また、産業用材料・機器分野においても強みとする技術を活かして、薄膜タイプの液晶偏光板用TACフィルムなど当社独自の領域を開拓し、事業規模を拡大してきました。一方、平成18年3月期にはカメラや写真感光材料などのフォトイメージング事業の終了を決定、平成23年3月期には印刷用フィルム生産を終了するとともに残りの印刷関連部門を情報機器事業へ編入しました。
今回の当社グループ経営体制の再編は、企業価値向上のための取組みのスピードを一層加速させるため、「情報機器事業の経営力の高度化」、「戦略的・機動的な経営資源の活用」、「効率的な事業支援体制」の実現を目指したものであります。
- 情報機器事業の経営力の高度化：
当社グループ売上高の約7割を占める情報機器事業において、その業容を転換しつつ成長と高収益化を実現するために、当社が同事業の経営に直接関わる体制に再編し、業務革新力並びに経営管理力を強化します。 - 戦略的・機動的な経営資源の活用：
有機EL照明をはじめとする機能性フィルムや産業用インクジェットなど将来有望な事業分野での成長を加速するとともに、高収益化が必要な事業分野における経営変革を促進するために、戦略的・機動的な組織変更や人材配置ができる体制に再編します。 - 効率的な事業支援体制：
分社体制の利点は残しつつ、これまでの分社に伴う非効率化、機能分散による組織力の弱体化を是正し、各事業を支援するコーポレート機能を強化する体制に再編します。
当社グループ経営の透明性・健全性の確立と意思決定の迅速化を図る上で機能してきた「委員会設置会社」によるガバナンス体制は継続し、加えてここに述べた経営体制再編を行うことにより、当社の企業価値・株主価値の更なる向上に努めてまいります。
（2）グループ経営体制再編の概要 （別紙1.吸収合併を行う範囲 を参照。）
- 当社が、「コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社」を簡易吸収合併し、両社の組織機構を融合・強化して、グループ経営に加えて情報機器事業を担います。
- 当社が、「コニカミノルタアドバンストレイヤー株式会社」、「コニカミノルタオプティクス株式会社」、「コニカミノルタエムジー株式会社」の3事業会社をそれぞれ簡易吸収合併し、開発・生産・販売など事業推進機能を有する社内カンパニーとします。
- 当社が、「コニカミノルタIJ株式会社」を簡易吸収合併し、一つの事業ユニットとします。
- 当社が、グループの共通機能会社である「コニカミノルタテクノロジーセンター株式会社」、「コニカミノルタビジネスエキスパート株式会社」を簡易吸収合併し、これら2社の経営資源を再配置し、各事業の技術開発及び事業推進を支援します。
（3）合併の要旨
1．合併の日程
| 取締役会決議日（当社） | 平成24年10月10日 |
|---|---|
| 取締役会決議日（連結子会社） | 平成24年10月11日（予定） |
| 契約締結日 | 平成24年10月11日（予定） |
| 実施予定日（効力発生日） | 平成25年 4月 1日（予定） |
（注）当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易合併の手続により合併を行う予定です。連結子会社は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式合併の手続により合併を行う予定です。
2．合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式です。
3．合併に係る割当ての内容
当社は合併の相手となる連結子会社7社の発行済株式の全てを保有していることから、合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。
4．合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（4）当該合併の当事会社の概要
別紙2.のとおりです。
（5）合併後の状況
- 商号 コニカミノルタ株式会社
- 本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
- 代表者の役職・氏名 代表執行役社長 松﨑 正年 （予定）
- 事業内容
・ 複合機(MFP)、プリンター、印刷用機器、ヘルスケア用機器、産業用・医用計測機器、産業用インクジェットヘッド、テキスタイルプリンターなどの開発・製造・販売、並びにそれらの関連消耗品、ソリューション・サービスなど
・ 電子材料（TACフィルムなど）、照明光源パネル、機能性フィルム（遮熱フィルムなど）、光学デバイス（レンズユニットなど）の開発・製造・販売など - 資本金 37,519百万円
- 決算期 3月31日
（6）今後の見通し
本合併は完全子会社の吸収合併であり、当期の連結業績に与える影響は軽微であります。なお、本合併が連結業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかにお知らせいたします。
なお、コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社、コニカミノルタアドバンストレイヤー株式会社及びコニカミノルタテクノロジーセンター株式会社は、特定子会社でありますが、本件合併により消滅するため、特定子会社に該当しないことになります。
2. 商号の変更について
（1）変更の理由
本合併により、当社は純粋持株会社から事業会社に移行することになり、これに伴い合併 期日である平成25年4月1日を以て、商号を変更するものであります。
（2）新商号
新商号 ：コニカミノルタ株式会社
（英文名：KONICA MINOLTA, INC.）
（3）変更予定日
平成25年4月1日
（4）平成24年12月11日開催予定の臨時株主総会で承認されることを条件とします。
3．定款の一部変更について
（1）変更の目的
本合併により、当社は純粋持株会社から事業会社に移行することになり、これに伴い合併期日である平成25年4月1日を以て、定款を一部変更するものであります。
（2）定款変更の内容
別紙3.のとおりです。
（3）日程
平成24年12月11日 臨時株主総会開催
（4）変更予定日
平成25年4月1日
（5）平成24年12月11日開催予定の臨時株主総会で承認されることを条件とします。
別紙1.吸収合併を行う範囲
- ＊
- 上記の他、コニカミノルタホールディングス株式会社の子会社として Konica Minolta Holdings U.S.A., Inc（米国持株会社）、Konica Minolta(CHINA) INVESTMENT Ltd.（中国持株会社）を有しています。
別紙2.当該合併の当事会社の概要
合併存続会社
| （1）商号 | コニカミノルタホールディングス株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表執行役社長 松﨑 正年 | ||
| （4）事業内容 | 純粋持株会社として当社グループの経営戦略の策定・推進、経営の監査・管理などを担い、グループ全体を統括 | ||
| （5）資本金 | 37,519百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 昭和11年12月22日 | ||
| （7）発行済株式数 | 531,664,337株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||
| （9）大株主及び持株比率 （平成24年3月31日現在） |
1．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 6.8% | |
| 2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 5.5% | ||
| 3．株式会社三菱東京UFJ銀行 | 2.6% | ||
| 4．ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー 505223 | 2.6% | ||
| 5．日本生命保険相互会社 | 2.3% | ||
| （10）直前事業年度の財政状態 及び経営成績 |
平成22年3月期（連結） | 平成23年3月期（連結） | 平成24年3月期（連結） |
| 純資産（百万円） | 420,775 | 428,987 | 434,987 |
| 総資産（百万円） | 865,797 | 845,453 | 902,052 |
| 1株当たり純資産（円） | 791.28 | 806.53 | 817.81 |
| 売上高（百万円） | 804,465 | 777,953 | 767,879 |
| 営業利益（百万円） | 43,988 | 40,022 | 40,346 |
| 経常利益（百万円） | 40,818 | 33,155 | 34,758 |
| 当期純利益（百万円） | 16,931 | 25,896 | 20,424 |
| 1株当たり当期純利益（円） | 31.93 | 48.84 | 38.52 |
合併消滅会社 1
| （1）商号 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山名 昌衛 | ||
| （4）事業内容 | 複合機(MFP)、プリンター、印刷用機器などの製造・販売、並びにそれらの関連ソリューション・サービスなど | ||
| （5）資本金 | 500百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成14年10月1日 | ||
| （7）発行済株式数 | 20,000株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||
| （9）大株主及び持株比率 | コニカミノルタホールディングス株式会社100% | ||
| （10）直前事業年度の財政状態 及び経営成績 |
平成22年3月期（単体） | 平成23年3月期（単体） | 平成24年3月期（単体） |
| 純資産（百万円） | 130,005 | 130,459 | 134,381 |
| 総資産（百万円） | 188,121 | 193,146 | 205,702 |
| 売上高（百万円） | 260,502 | 285,384 | 268,001 |
| 営業利益（百万円） | 19,527 | 22,447 | 19,669 |
| 経常利益（百万円） | 19,251 | 19,768 | 18,132 |
| 当期純利益（百万円） | 11,359 | 11,721 | 10,374 |
合併消滅会社 2
| （1）商号 | コニカミノルタアドバンストレイヤー株式会社 （旧商号：コニカミノルタオプト（株））（平成24年4月1日に商号変更） |
||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都八王子市石川町2970番地 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 白木 善紹 | ||
| （4）事業内容 | 電子材料（TACフィルムなど）、照明光源パネル、機能性フィルム（遮熱フィルムなど）の製造・販売など（平成24年4月1日に光学デバイス事業（ピックアップレンズなど）を分割し、コニカミノルタオプティクス(株）に承継） | ||
| （5）資本金 | 500百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成14年10月1日 | ||
| （7）発行済株式数 | 21,000株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||
| （9）大株主及び持株比率 | コニカミノルタホールディングス株式会社100% | ||
| （10）直前事業年度の財政状態 及び経営成績 ※1 |
平成22年3月期（単体） （旧コニカミノルタオプト） |
平成23年3月期（単体） （旧コニカミノルタオプト） |
平成24年3月期（単体） （旧コニカミノルタオプト） |
| 純資産（百万円） | 28,414 | 29,333 | 34,304 |
| 総資産（百万円） | 108,554 | 96,209 | 88,298 |
| 売上高（百万円） | 136,540 | 129,738 | 123,411 |
| 営業利益（百万円） | 10,286 | 10,695 | 13,674 |
| 経常利益（百万円） | 9,604 | 9,448 | 12,982 |
| 当期純利益（百万円） | 4,259 | 4,865 | 7,156 |
- ※1
- 財務数値は光学デバイス事業を分割する前の数値であります。
合併消滅会社 3
| （1）商号 | コニカミノルタオプティクス株式会社 （旧商号：コニカミノルタセンシング（株））（平成24年4月1日に商号変更） |
||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 大阪府堺市堺区大仙西町三丁91番地 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 唐﨑 敏彦 | ||
| （4）事業内容 | 光学デバイス（ピックアップレンズなど）、産業用・医用計測機器の製造・販売など（平成24年4月1日に光学デバイス事業（ピックアップレンズなど）をコニカミノルタオプト（株）より承継） | ||
| （5）資本金 | 500百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成15年5月15日 | ||
| （7）発行済株式数 | 11,000株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||
| （9）大株主及び持株比率 | コニカミノルタホールディングス株式会社100% | ||
| （10）直前事業年度の財政状態 及び経営成績 ※2 |
平成22年3月期（単体） （旧コニカミノルタセンシング） |
平成23年3月期（単体） （旧コニカミノルタセンシング） |
平成24年3月期（単体） （旧コニカミノルタセンシング） |
| 純資産（百万円） | 2,072 | 2,628 | 2,897 |
| 総資産（百万円） | 5,214 | 4,946 | 5,517 |
| 売上高（百万円） | 5,781 | 7,088 | 7,531 |
| 営業利益（百万円） | 101 | 1,004 | 1,130 |
| 経常利益（百万円） | 69 | 1,046 | 1,163 |
| 当期純利益（百万円） | 30 | 658 | 651 |
- ※2
- 財務数値は光学デバイス事業を承継する前の数値であります。
合併消滅会社 4
| （1）商号 | コニカミノルタエムジー株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都日野市さくら町1番地 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 児玉 篤 | ||
| （4）事業内容 | ヘルスケア用機器、材料などの製造・販売など | ||
| （5）資本金 | 500百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成14年10月1日 | ||
| （7）発行済株式数 | 10,000株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||
| （9）大株主及び持株比率 | コニカミノルタホールディングス株式会社100% | ||
| （10）直前事業年度の財政状態 及び経営成績 |
平成22年3月期（単体） | 平成23年3月期（単体） | 平成24年3月期（単体） |
| 純資産（百万円） | 34,530 | 20,853 | 24,035 |
| 総資産（百万円） | 51,964 | 45,097 | 49,966 |
| 売上高（百万円） | 55,532 | 43,709 | 40,784 |
| 営業利益（百万円） | 1,928 | △884 | 643 |
| 経常利益（百万円） | 1,899 | △465 | 456 |
| 当期純利益（百万円） | 1,549 | △12,310 | 3,181 |
合併消滅会社 5
| （1）商号 | コニカミノルタIJ株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都日野市さくら町1番地 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大野 彰得 | ||
| （4）事業内容 | 産業用インクジェットヘッド、インク、テキスタイルプリンターなどの製造・販売など | ||
| （5）資本金 | 10百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成16年11月1日 | ||
| （7）発行済株式数 | 200株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||
| （9）大株主及び持株比率 | コニカミノルタホールディングス株式会社100% | ||
| （10）直前事業年度の財政状態 及び経営成績 |
平成22年3月期（単体） | 平成23年3月期（単体） | 平成24年3月期（単体） |
| 純資産（百万円） | 3,939 | 4,574 | 5,086 |
| 総資産（百万円） | 6,737 | 7,298 | 7,585 |
| 売上高（百万円） | 8,378 | 8,634 | 8,485 |
| 営業利益（百万円） | 1,079 | 1,146 | 855 |
| 経常利益（百万円） | 1,073 | 1,076 | 895 |
| 当期純利益（百万円） | 631 | 633 | 513 |
合併消滅会社 6
| （1）商号 | コニカミノルタテクノロジーセンター株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都日野市さくら町1番地 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 松丸 隆 | ||
| （4）事業内容 | グループ内の研究・技術開発、商品デザインの受託、知的財産の管理運営など | ||
| （5）資本金 | 50百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成14年10月1日 | ||
| （7）発行済株式数 | 2,000株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||
| （9）大株主及び持株比率 | コニカミノルタホールディングス株式会社100% | ||
| （10）直前事業年度の財政状態 及び経営成績 |
平成22年3月期（単体） | 平成23年3月期（単体） | 平成24年3月期（単体） |
| 純資産（百万円） | 2,670 | 2,868 | 2,928 |
| 総資産（百万円） | 8,736 | 7,771 | 9,185 |
| 売上高（百万円） | 15,452 | 15,228 | 16,253 |
| 営業利益（百万円） | 469 | 592 | 633 |
| 経常利益（百万円） | 525 | 645 | 667 |
| 当期純利益（百万円） | 266 | 387 | 257 |
合併消滅会社 7
| （1）商号 | コニカミノルタビジネスエキスパート株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都八王子市石川町2970番地 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 谷田 清文 | ||
| （4）事業内容 | グループ内へのエンジニアリング、環境・安全、その他各種シェアードサービスの提供など | ||
| （5）資本金 | 495百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成14年10月1日 | ||
| （7）発行済株式数 | 20,000株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | ||
| （9）大株主及び持株比率 | コニカミノルタホールディングス株式会社100% | ||
| （10）直前事業年度の財政状態 及び経営成績 |
平成22年3月期（単体） | 平成23年3月期（単体） | 平成24年3月期（単体） |
| 純資産（百万円） | 6,767 | 6,611 | 6,681 |
| 総資産（百万円） | 11,648 | 9,841 | 10,102 |
| 売上高（百万円） | 9,559 | 5,952 | 5,785 |
| 営業利益（百万円） | 1,049 | 399 | 642 |
| 経常利益（百万円） | 1,361 | 695 | 1,134 |
| 当期純利益（百万円） | 870 | 497 | 686 |
別紙3．定款変更の内容
（下線＿は変更部分）
| 現行定款 | 変更案 |
|---|---|
|
（商号） 第1条 当会社は、コニカミノルタホールディングス株式会社と称する。英文では、KONICA MINOLTA HOLDINGS, INC.と表示する。 |
（商号） 第1条 当会社は、コニカミノルタ株式会社と称する。英文では、KONICA MINOLTA, INC.と表示する。 |
|
（目的） 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 |
（目的） 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 |
| 1．以下の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式または出資持分を保有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理 | （削除） |
| イ． 事務用機械器具及び材料の製造及び販売 | 1． 事務用機械器具及び材料の製造及び販売 |
| ロ． 写真機械及び附属品並びにその他の光学機械器具、レンズ及び理化学機械器具の製造及び販売 | 2． 光学機械器具、レンズ及び理化学機械器具の製造及び販売 |
| ハ． 写真感光材料一般の製造及び販売 | 3． 機能性フィルム、機能材料・素材等の製造及び販売 |
| ニ． 印刷用機械器具及び材料の製造及び販売 | 4． 印刷用機械器具及び材料の製造及び販売 |
| ホ． 医薬品及び医薬部外品並びに医療用機械器具及び材料の製造及び販売 | 5． 医薬品及び医薬部外品並びに医療用機械器具及び材料の製造及び販売 |
| ヘ． 測定器、計量器及び度量衡器の製造及び販売 | 6． 測定器、計量器及び度量衡器の製造及び販売 |
| ト． 電気、電子、磁気及び通信機械器具並びに材料の製造及び販売 | 7． 電気、電子、磁気及び通信機械器具並びに材料の製造及び販売 |
| チ． 精密機械及び工具類の製造及び販売 | 8． 精密機械及び工具類の製造及び販売 |
| （新設） |
9． 画像入出力技術等を用いた業務用、一般用機械器具及び材料の製造及び販売 |
| リ． 上記イ．及びロ．、並びにニ．からチ．までに関連するデバイス、部品等の製造及び販売 | 10． 上記1．から9．までに関連するデバイス、部品等の製造及び販売 |
| ヌ． 上記イ．からリ．までに関連するソフトウェアの開発及び販売並びに情報処理・提供サービス業 | 11． 上記1．から10．までに関連するソフトウェアの開発及び販売並びに情報処理・提供サービス業 |
| ル． 工業薬品の製造及び販売 | 12． 工業薬品並びに医療用及び印刷用薬品（毒物、劇物を含む）の製造及び販売 |
| ヲ． 合成化学製品の製造及び販売 | 13． 合成化学製品の製造及び販売 |
|
ワ． 画像入出力技術、情報処理技術等に関連する技術の開発事業 |
（削除） |
| カ． 印刷業、製版業 | （削除） |
| ヨ． 上記ロ．に関連する建設工事の請負 |
14． 上記2．、5．から7．まで、並びに10．及び11．に関連する設置工事の請負 |
| タ． 上記イ．からリ．まで、並びにル．及びヲ．に記載の製品の輸出入 | 15． 上記1．から13．までに記載の製品の輸出入 |
| レ．上記イ．からタ．までに附帯または関連する一切の事業 | （削除） |
| （新設） | 16． 上記1.から13.までに記載の製品の回収、リサイクル及び古物売買 |
| 2． 不動産の賃貸 |
17． 不動産の賃貸 |
| 3． 前各号に附帯または関連する一切の業務 | 18． 前各号に附帯または関連する一切の業務 |
| 第3条 ～ 第38条 （条文省略） | 第3条 ～ 第38条 （現行どおり） |
| （新設） |
附 則 第1条 第1条（商号）及び第2条（目的）の規定の変更は、平成25年4月1日にその効力を生ずるものとする。なお、本附則は、上記の効力発生をもってこれを削除する。 |