コーポレートガバナンス

経営の仕組み

委員会設置会社

経営監督を行う取締役と業務執行を行う執行役に機能を分離させています。

コニカミノルタホールディングス（株）（以下、ホールディングス）は、「委員会設置会社」形態を採用するとともに、経営監督を行う取締役と業務執行を行う執行役に機能を分離させています。執行役は、取締役会から形態委任を受けた業務を執行します。執行された業務内容については、取締役会の監督と監査委員会の監査を受けることで、経営とコンプライアンスの両面から健全性を担保しています。

持株会社制

持株会社と事業会社・共通機能会社による「分社・持株会社制」をとっています。

コニカミノルタは、持株会社と事業会社、共通機能会社による「分社・持株会社制」をとっています。
すべての事業を個別に分社して、経営判断の迅速化、競争力の強化を図るとともに、グループ内の基礎研究や間接業務を共通機能会社に集約し、効率化と機能強化を図っています。事業会社、共通機能会社の代表取締役社長はホールディングスの執行役が兼務し、業務執行に必要な権限と責任を各社に委譲しています。
こうした体制のもと、ホールディングスは、統率のとれたグループ経営およびガバナンスに集中し、グループ全体の企業価値向上を図っています。

取締役会の体制

社外取締役への情報提供を重視しています。

取締役会は原則的に月1回のペースで開催しています。開催前には、決議案件の事前理解を促し、取締役会で活発な議論が交わされるよう、社外取締役への事前説明を実施しています。とくに、経営上重要な意思決定事項については担当の執行役が説明します。2010年度、社外取締役の取締役会、三委員会への出席率は平均90％を超えています。
また、毎年1回、「取締役会の自己評価」として、取締役全員で取締役会、三委員会の構成や運営などについて検証しています。その結果を集約して社外取締役、議長、社長で議論し、コーポレートガバナンスの充実に活用しています。

役員選任の仕組み

明確な基準に基づいて取締役候補者、執行役を選任します。

取締役候補者の指名

社内取締役、社外取締役の選任にあたっては、指名委員会が以下の選任基準にしたがって取締役候補者を指名し、株主総会の議案として提出しています。

1. 心身ともに健康であること
2. 人望、品格、倫理観を有していること
3. 遵法精神に富んでいること
4. 経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
5. 当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野において組織運営経験を有し、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること（「社外取締役の独立性」については別に定める）
6. 社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、及び三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること
7. その他、株式公開会社としての透明性と健全性・効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること

なお、指名委員会は、社内取締役候補者の選定にあたって、そのキャリア、実績を熟知している代表執行役社長に意見を求めることができます。

社外取締役の独立性確保

経営の監督機能を充実させるため、社外取締役の選任にあたっては「独立性」「企業経営の経験」を主な条件としています。独立性については、社外取締役の独立性基準※を設けて「重要な取引関係や執行役などとの個人的な関係がないこと」などを明文化しています。企業経営の経験については、経営の監督と意思決定を行う取締役会のメンバーであることから、企業経営の経験者が望ましいと考えています。
さらに、社外取締役候補者を選定する段階から、在任中の社外取締役の推薦を取り入れ、独立性の確保に努めています。また、就任後も在任期間が長期化することで独立性が懸念されることのないよう、再任制限（原則4年）を設けています。
なお、2011年6月には近藤詔治氏が新たに社外取締役に就任しています。

※

→ 「社外取締役の独立性」運用基準

執行役の選任

執行役は、代表執行役社長が候補者の原案を提出し、取締役会において選任されます。
執行役候補者は、選定基準に基づいて、候補者評価会議を経て代表執行役社長により決定されます。この候補者決定までのプロセスについては、取締役会に先立ち、指名委員会が妥当性を検証します。

役員報酬について

役割に適した報酬体系を採用しています。

取締役および執行役の報酬や報酬制度は、報酬委員会で決定されます。2005年6月には退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役、執行役の報酬に関する方針を改定し、下表のとおり取締役、執行役それぞれの役割に適した報酬体系に移行しました。

また、役員報酬の方針や業績達成に対するインセンティブの度合いを明確にすることが重要だと考え、平成23年3月期の事業報告における報酬決定方針には、執行役の「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬型ストック・オプション」の構成比「60：20：20」（目安）や業績連動報酬の内容を明記しています。
なお、平成23（2011）年3月期の「取締役、執行役ごとの報酬等の額」は下表のとおりです。

注1:

期末日(平成23年3月31日)現在、社外取締役は4名、社内取締役(執行役非兼務)は3名、執行役は21名です。

注2:

社内取締役は、上記5名のほかに4名（執行役兼務）いますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しています。

注3:

業績連動報酬については、当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。

注4:

株式報酬型ストック・オプションについては、報酬の一部として発行した新株予約権の公正価値を算定し、費用計上すべき額を記載しています。

注5:

「執行役」欄には、主に当社子会社の職務を担当する執行役13名の当該子会社で一部費用計上している固定報酬および業績連動報酬を含んでいます。

役員の自社株保有ガイドライン

社内取締役と執行役を対象に、株主様の目線に立った業績向上や株価上昇への意識をさらに高めるため、報酬体系に「株式報酬型ストック・オプション」を導入するとともに、「自社株保有ガイドライン」を設けています。

グループ監査体制

実効ある監査を目指して体制を整えています。

委員会設置会社を採用しているホールディングスには監査委員会を、子会社である事業会社、共通機能会社以下には、監査役設置会社として監査役を設置しています。さらに、ホールディングスにはグループ全体の内部監査機能を担う経営監査室を設置しています。
ホールディングスの監査委員会、経営監査室および各社の監査役は、「監査連絡会議」を3カ月に1回開催し、情報の共有化や監査活動の連携強化を図っています。会計監査人とも定期的に協議し、監査体制および方針、会計監査人の職務遂行が適正に行われる体制などを確認しながら、実効ある監査を目指しています。

監査委員会の体制と役割

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役5名（うち社外取締役3名）によって構成され、委員長は社外取締役から選定されます。また、監査委員会の実効性を高めるため、執行部門から独立したスタッフ2名で構成される監査委員会室を設置しています。
監査委員会の役割は、取締役、執行役の経営の意思決定に関する適法性、妥当性の監査、内部統制システムの監視および検証、会計監査人の相当性の監査などです。原則として監査委員会は取締役会の前に開催し、状況に応じて取締役会への意見を即日に具申できる体制をとっています。2009年には13回開催されました。

経営監査室の体制と役割

経営監査室は、代表執行役社長の直轄組織としてグループ全体の内部監査機能を担い、事業会社や共通機能会社、主要な海外関係会社の内部監査を行っています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性および有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。また、監査の指摘事項に対してどのような改善に取り組んでいるかを検証するフォローアップ監査も実施しています。
また、主要な事業会社等にも内部監査室を設置し、ホールディングスの経営監査室との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。